Statuts de Züblin Immobilière France

Article 1

Forme

La société Züblin Immobilière France (la "Société") a été constituée le 18 avril 2003 sous la dénomination Franthy sous la forme d’une société par actions simplifiée. Aux termes du procès-verbal des décisions collectives des associés en date du 13 janvier 2006 elle a ensuite été transformée en société anonyme à conseil d’administration. Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions composant son capital social et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.

Article 2

Objet

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

• l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
• la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;
• et d'une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement.

Article 3

Denomination sociale

La Société prend la dénomination de : Züblin Immobilière France SA Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation du capital social.

Article 4

Siège social

Le siège social est fixé au 20-26 boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine. Il peut être transféré en tout autre endroit dans les conditions prévues par la loi.

Article 5

Durée

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Article 6

Apports

Il a été procédé, lors de la constitution de la Société, à un apport en numéraire d’un montant total de EUR 18.500 par Madame Françoise Judet, épouse Colloch (demeurant 5, rue de Saint-Cloud – 92410 Ville d'Avray) et Monsieur Thierry Teyssier (demeurant 67, rue Corot – 92410 Ville d'Avray) correspondant à la souscription de 37.000 actions d’une valeur nominale de EUR 1 chacune, qui ont été souscrites et libérées pour moitié.

Aux termes d’une décision de l’associé unique de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifiée en date du 15 décembre 2005, le capital social a été augmenté de EUR 7.888.100 par la création et l'émission de 7.888.100 actions nouvelles émises au prix unitaire de EUR 1,92 et libérées intégralement par compensation d’une quote-part de créance liquide et exigible de l’associé unique sur la Société.

Aux termes d’une décision collective des associés de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifiée en date du 13 janvier 2006, le capital social a été augmenté de EUR 7.650.000 par la création et l'émission de 7.650.000 actions nouvelles émises au prix unitaire de EUR 1,92 et attribuées en totalité à l’associé majoritaire en rémunération de son apport en nature.

Suite à la décision de l’assemblée générale en date du 15 février 2006, les actionnaires de la Société ont décidé de porter la valeur nominale des actions de EUR 1 à EUR 6, réduisant à due concurrence le nombre d’actions de 15.575.075 à 2.595.850.

Aux termes de la réunion du Conseil d'administration en date du 21 mars 2006 et sur délégation de l’assemblée générale mixte du 15 février 2006, le capital social a été augmenté de EUR 7.200.000 par la création et l'émission de 1.200.000 actions nouvelles émises au prix unitaire de EUR 13,66 dans le cadre de l'admission des titres de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris.

Aux termes d’une décision du directeur général en date du 5 avril 2006, le capital social a été augmenté de EUR 1.080.000 par la création et l'émission de 180.000 actions nouvelles émises au prix unitaire de EUR 13,66 dans le cadre de l’exercice d’une option de surallocation accordée à Natexis Bleichroeder.

Aux termes d’une décision du directeur général en date du 9 juin 2006, le capital social a été augmenté de EUR 5.286 par la création et l'émission de 881 actions nouvelles émises au prix unitaire de EUR 14,34 par suite d’exercice des bons de souscription d’actions.

Aux termes de la réunion du Conseil d'administration en date du 10 novembre 2006, le capital social a été augmenté de EUR 5.574 par la création et l'émission de 929 actions nouvelles émises au prix unitaire de EUR 14,34 par suite d’exercice de bons de souscription d’actions.

Aux termes d’une décision du directeur général en date du 27 novembre 2006, le capital social a été augmenté de EUR 5.195.964 par la création et l'émission de 865.994 actions nouvelles émises au prix unitaire de EUR 14,34 par suite d’exercice de bons de souscription d’actions.

Aux termes de la réunion du conseil d’administration en date du 6 février 2007, le capital a été augmenté de EUR 2.385.906 par la création et l’émission de 397.651 actions nouvelles émises au prix unitaire de EUR 14,34 par suite d’exercice des bons de souscription d’actions.

Aux termes d'une décision du directeur général en date du 16 juillet 2007, le capital social a été augmenté de EUR 23.585.868 par la création et l'émission de 3.930.978 actions nouvelles.

Aux termes de la réunion du Conseil d’administration en date du 19 mai 2010 et sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2010, le capital social a été réduit de EUR 55.033.698 à EUR 16.051.495,25, par voie de réduction de la valeur nominale unitaire des 9.172.283 actions, ramenée de EUR 6 à EUR 1,75.

Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2011, le capital social a été augmenté de EUR 1.003.219,00 par la création et l’émission de 573.268 actions nouvelles émises par incorporation de prime d’émission.

Article 7

Capital

Le capital social est fixé à la somme de EUR 17.054.714,25 (dix-sept millions
cinquante quatre mille sept cent quatorze euros et vingt-cinq cents).
Il est divisé en 9.745.551 actions de EUR 1,75 de valeur nominale chacune,
intégralement libérées.

Article 8

Modification du capital

8.1 Augmentation de capital:
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi, de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi.

8.2 Réduction de capital :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La Société peut, sans réduire son capital, procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions et dans les limites fixées par la loi.

Article 9

Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d’identification des actionnaires et d’identification des titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, conformément aux articles L. 228-1 et L 228-2 du code de commerce.

Article 10

Cession des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte. Les inscriptions en compte, virements et cessions s’opèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

L’article 208 C II ter du Code général des impôts dispose que les sociétés relevant du régime des sociétés d’investissement immobilières cotées doivent acquitter un prélèvement (le « Prélèvement ») lorsque des produits, prélevés sur des bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, sont distribués ou réputés distribués au profit d’un actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes au moment de la mise en paiement des distributions et dont la situation fiscale propre ne satisfait pas certaines conditions (l’ « Actionnaire à Prélèvement »).

Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, qui viendrait à détenir directement ou indirectement un nombre d’actions correspondant à 10 % ou plus des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil à la Société s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement. L’actionnaire qui aura indiqué dans sa déclaration qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement devra en justifier auprès de la Société. L’actionnaire concerné devra notifier à la Société sans délai tout changement susceptible d’affecter son statut fiscal au regard des dispositions de l’article 208 C II ter précité.

Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d’une ou plusieurs sociétés qu’elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2% du capital social et/ou des droits de vote est tenue d’informer la Société de la détention de chaque fraction de 2% du capital et/ou des droits de vote jusqu’à 33% dans un délai de - 5 - cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d’actions ou de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, directement mais aussi, du nombre d'actions ou de droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par cette personne en vertu de l'article L. 233-9 du Code de commerce.

En cas de non respect de cette obligation d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à cinq pour cent (5%), pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l’actionnaire défaillant.

Article 11

Droits et obligations attachés aux actions ordinaires

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés à l'action ordinaire suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l'exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Article 12

Actions de préférence

Au cours de l'existence de la Société, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, sous les conditions et modalités prévues par la loi.

Article 13

Autres valeurs mobilières

Au cours de l’existence de la Société il peut être créé tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution des titres de créance sous les conditions et modalités prévues par la loi.

Article 14

Création et forme

La Société peut émettre toutes formes d’obligations sur décision ou autorisation du conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 228-40 du code de commerce. Les titres des obligations sont nominatifs ou au porteur au choix de l’obligataire.

Article 15

Conseil d'administration

15.1 Composition du conseil d'administration
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois
membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la
dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute
la durée de son mandat.

15.2 Durée des fonctions - Révocation :
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années ; elles prennent
fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle
expire leur mandat.

Par exception, l’assemblée générale peut désigner un administrateur pour une
durée de une, ou deux années, afin de permettre un renouvellement échelonné
des mandats d’administrateurs.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée
générale ordinaire.

15.3 Délibérations du conseil d'administration :
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par
tous moyens et même verbalement par le président du conseil.
Lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins
des membres du conseil peut demander au président du conseil d'administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général, s’il
n’assure pas les fonctions de président du conseil d’administration, peut
également demander au président du conseil d’administration de convoquer le
conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président du conseil
d'administration est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. Si la
demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la
convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les réunions du conseil d'administration ont lieu au siège social ou en tout autre
lieu précisé lors de la convocation.

Lorsque le directeur général n'est pas administrateur, ce dernier assiste de plein
droit aux séances du conseil d'administration.

Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout
moyen de télécommunication permettant l’identification des administrateurs,
garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une
retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des
dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les
délibérations relatives à l'adoption des décisions visées à l'article L. 225-37
alinéa 3 du code de commerce ne peuvent intervenir par voie de
visioconférence. Le cas échéant, les modalités desdites réunions par des
moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication devront être
décrites par un règlement intérieur de la Société.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues
par la loi.

15.4 Pouvoirs du conseil d'administration :
Le conseil d'administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les
conditions fixées par l'article L. 225-35 du code de commerce et par les présents
statuts.

Article 16

Président du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président personne
physique dont il détermine, le cas échéant, la rémunération. Le président du
conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de
son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le
révoquer à tout moment ; toute disposition contraire étant réputée non écrite.

Le président du conseil d'administration dispose des pouvoirs prévus par la loi et
exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L. 225-51 du code de
commerce.

Si le président du conseil d'administration n'est pas directeur général, le
directeur général et/ou le ou les directeurs généraux délégués prêtent leur
concours au président afin d'obtenir les informations utiles à l'exercice de sa
mission.

Article 17

Direction générale

17.1 Exercice de la direction générale :
La direction générale de la Société est assumée sous la responsabilité, soit du
président du conseil d'administration, soit d’une autre personne physique
nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est
effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les
tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix du mode d'exercice
de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou
représentés. Le conseil d'administration fixe la durée de l'option, la décision du
conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision
contraire.

17.2 Directeur général :
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du
conseil d'administration, les dispositions qui suivent (hormis celles relatives à
son indemnisation en cas de révocation) lui sont applicables.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de
président du conseil d'administration et de directeur général, il procède à la
nomination du directeur général qui peut ne pas être administrateur, fixe la durée
de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de
ses pouvoirs.

Le directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions
fixées par l'article L. 225-56 du code de commerce et par le règlement intérieur
adopté par le Conseil d’administration.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des
dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général est également président du
conseil d'administration.

17.3 Directeur général délégué :
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer
une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général
et portant le titre de directeur général délégué.

Le conseil d'administration détermine leur rémunération ainsi qu'en accord avec
le directeur général, l'étendue et la durée de leurs pouvoirs.

Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes
pouvoirs que le directeur général. Ils sont soumis aux mêmes obligations que le
directeur général, notamment celles visées à l’article 17.2 ci-dessus.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les
directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil,
leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur
général.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil
d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

Article 18

Comités

Le Conseil d'administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent une activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'administration par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du président, du directeur général ou des directeurs généraux délégués.

Article 19

Rémunération, interdictions, responsabilité

Il peut être alloué au Conseil d'administration, à titre de jetons de présence, une allocation dont l'importance fixée par l'assemblée générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire.

Le Conseil décide de la répartition de cette allocation dans les proportions qu'il juge convenables.

Le mandat des représentants des salariés est gratuit.

Les administrateurs ne contractent, à raison de leur mandat et de leur gestion, d'autres obligations et responsabilités que celles prévues par la législation en vigueur.

Article 20

Conventions entre la société et un administrateur ou le directeur général ou l'un de ses directeurs généraux délégués ou un actionnaire

Toute convention intervenant directement, indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Il en est de même des engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la Société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et II de l’article L. 233-16 du code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci.

Il en est également de même, en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué d’une personne liée par un contrat de travail à la Société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et II de l’article L. 233-16 du code de commerce, des dispositions dudit contrat de travail correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Article 21

Dispositions relatives à l'âge limité des administrateurs, du président du conseil d'administration, du directeur générale et des directeurs généraux délégués.

Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants permanents des Administrateurs personnes morales ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs composant le Conseil d'administration.

Tout dépassement de cette limitation est constaté chaque année, lors de la séance du Conseil d'administration décidant la convocation de l'assemblée générale ordinaire.

S'il existe à cette date un ou plusieurs représentants permanents ayant dépassé l'âge de 70 ans, les personnes morales qu'ils représentent, doivent, dans le délai de trois mois à compter de la constatation ou dépassement, procéder à leur remplacement à concurrence du nombre nécessaire pour faire cesser le dépassement. Les représentants permanents les plus âgés devront être remplacés les premiers.

Si, le cas échéant, après application des dispositions de l'alinéa précédent, le nombre des administrateurs personnes physiques ayant dépassé l'âge de 70 ans est supérieur au tiers des membres du Conseil d'administration, celui-ci désigne, lors de la séance prévue à l'alinéa 2 ci-dessus, ceux des membres qui resteront en fonction.

Les fonctions du président, du vice président s'il y en a, du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués, doivent prendre fin au plus tard à l'issue de l'assemblée générale ordinaire suivant la date à laquelle ils auront atteint l'âge de 70 ans.

Tout dépassement de cette limitation est constaté chaque année lors de la séance du Conseil d'administration décidant la convocation de l'assemblée générale ordinaire.

Article 22

Contrôle des comptes

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s), dans les conditions fixées par la loi.

Article 23

Modalités des réunions

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de
convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de sa qualité sous la condition d’un enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) :

• pour les titulaires d’actions nominatives : au nom de l’actionnaire inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ;
• pour les titulaires d’actions au porteur : au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire dans les comptes de titres au porteurs tenus par l’intermédiaire habilité,

et, le cas échéant, de fournir à la société, conformément aux dispositions en vigueur, tous éléments permettant son identification.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de
participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et
réglementaires.

Tout actionnaire peut voter préalablement à l’assemblée par correspondance ou par télétransmission selon les modalités légales et réglementaires.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission sur décision du conseil d’administration indiquée dans l’avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur dont le mandat est le plus ancien.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés soit par le président du conseil d’administration, soit par le directeur général s’il est administrateur, soit par le secrétaire de l’assemblée.

Article 24

Compétence des assemblées

Hors les cas de dérogation légale, l'assemblée générale ordinaire est compétente pour voter toutes les décisions n'emportant pas modification des statuts tout comme l'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant toutefois précisé que celle-ci ne peut augmenter les engagements des actionnaires, sauf accord unanime.

Article 25

Exercice social

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars.

Article 26

Comptes annuels

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le conseil dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre Ier du code du commerce et établit un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.

Dans le délai de six mois après la clôture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation aux actionnaires, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les informations sur les comptes annuels seront transmises en conformité avec les dispositions de la loi, des règlements en vigueur, et des présents statuts. Par ailleurs, la Société devra transmettre à tout actionnaire qui en ferait la demande des états financiers mensuels et fera procéder à un audit de ces états financiers une fois par an sur la base des comptes annuels certifiés par le commissaire aux comptes.

Article 27

Affectation du résultat et réparition des bénéfices

Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'assemblée générale ordinaire peut décider, selon les modalités définies par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.

Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.

Dès que la Société aura opté pour le régime fiscal prévu à l’article 208 C du code général des impôts, le montant du bénéfice distribuable sera déterminé conformément aux alinéas deux, trois et quatre de l’article 208 C II du code général des impôts afin de permettre à la Société de bénéficier du régime prévu audit article 208 C II du code général des impôts.

Dès la mise en paiement de toute distribution, chaque Actionnaire à Prélèvement deviendra immédiatement débiteur envers la Société d’une somme égale au montant du Prélèvement dont la Société a l’obligation de s’acquitter au titre de la quote-part lui revenant. La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec le montant de l’indemnisation due par l’Actionnaire à Prélèvement à la Société en application des stipulations prévues ci-dessus.

L’assemblée générale a la faculté de décider d’offrir aux actionnaires le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, pour tout ou partie des titres donnant droit au paiement de dividendes, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires afférentes.

Néanmoins, chaque Actionnaire à Prélèvement, le cas échéant, recevra obligatoirement une partie de la distribution en numéraire payée en compte courant individuel de telle sorte que l’indemnisation due par celui-ci à la Société puisse être imputée sur la fraction en numéraire. Il peut être également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice dans les conditions fixées par la loi.

Il pourra être offert aux actionnaires, pour tout ou partie des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Article 28

Dissolution, liquidation de la société

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Article 29

Contestations

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que celles entre
actionnaires et la Société ou entre actionnaires et le président du conseil
d'administration, le directeur général et les directeurs généraux délégués seront jugés conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.